中国企业境外合资项目操作指引(三)/阚凤军

作者:法律资料网 时间:2024-07-11 11:55:50   浏览:9859   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载
中国企业境外合资项目操作指引(三)

阚凤军


  随着国力的增强及企业实力的提升,我国政府提出实施“走出去”战略,政府各个部门也出台具体的政策,引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购,逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高,但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解,就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议,供感兴趣的企业及朋友参考。

1. 合资公司董事会/管理层
1.1. 董事会由多少董事构成,每一方派遣的董事?
1.2. 每一方是否有权利免除董事职务,董事会本身是否有权任命额外的董事?
1.3. 合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适?
1.4. 董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过?
1.5. 哪一方担任董事会主席,该主席在董事会表决出现僵局的情况下,是否有权投票?合资各方是否有权轮流任命董事会主席?
1.6. 董事是否可以授权他人代为行使权利?
1.7. 董事会召开的地点及频率?
1.8. 董事会会议通知及人数的要求,如果为满足法定人数如何处理?是否可以通过书面决议的形式采取行动?
1.9. 合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等?
1.10. 合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策?
2. 股东会会议
2.1. 股东是否有决策权,如是,召开股东会会议的通知及人数的要求等?
2.2. 股东会召开的地点及频率?
2.3. 股东会对具体事项表决的比例及程序?
3. 少数股东利益保护
3.1. 在一些特定事项决策过程中,少数股东能否获得下列保护:
3.1.1. 一致同意表决
3.1.2. 特定比例的表决通过,如90%
3.1.3. 否决权
3.1.4. 股东按照股份列别分类表决权
3.2. 少数股东权益保护机制在何种情况下启动:
3.2.1. 变更合资公司成立的目的
3.2.2. 变更合资公司的商业计划
3.2.3. 修改合资公司公司章程
3.2.4. 任命其他管理人员及签订雇佣协议
3.2.5. 非按照通常管理完成某一交易或其他财务支出
3.2.6. 收购、剥离或与其他实体进行合并等
3.2.7. 进行重大贷款、提供担保等
3.2.8. 批准合资公司与关联公司之间的交易或有关安排
3.2.9. 合资公司向合资各方融资
3.2.10. 向合资各方进行分配或回购各方持有合资公司的股权
3.2.11. 任免公司注册会计师
3.2.12. 引入新的股东进入合资
3.2.13. 启动合资公司的清算、解散、歇业、破产程序等
4. 陈述保证
4.1. 合资各方需要做出的陈述与保证?
4.2. 合资一方是否需要就其违反陈述保证条件向他方股东赔偿,该赔偿是否有上限限制?
5. 限制性承诺
5.1. 合资一方是否被限制与合资公司进行竞争?包括地域限制及其他限制。
5.2. 合资各方是否需要向合资公司提供商业机会?
5.3. 合资各方能够在多大程度上接触或使用属于合资公司的秘密信息?一方是否向另一方负有保密义务?
6. 行政管理
下载地址: 点击此处下载

北京市商业委员会 北京市计划委员会 北京市人民政府农林办公室 北京市财政局关于试行《北京市化肥、农药、农膜储备管理办法》的通知

北京市商业委员会等


北京市商业委员会 北京市计划委员会 北京市人民政府农林办公室 北京市财政局关于试行《北京市化肥、农药、农膜储备管理办法》的通知
北京市商业委员会等



市供销合作总社:
为了进一步完善我市农业生产资料的储备制度,现将《北京市化肥、农药、农膜储备管理办法》(以下简称《办法》)印发给你们,试行一年。望在执行中不断总结经验,为充实和完善《办法》奠定基础。

附:北京市化肥、农药、农膜储备管理办法
根据国务院和市政府关于加强政府储备制度的有关文件精神,为做好农业生产资料的救灾储备工作,进一步完善农业生产资料储备办法,特制定本管理办法。
一、实行责任制,完善储备工作
化肥、农药、农膜是进行农业生产必不可少的生产资料,这些商品的政府储备对及时支援农业生产,保证农业生产的救灾防病工作,具有非常重要的作用。各有关部门和单位要按照分工落实责任制,确保有关政府储备工作的落实。代储企业要制定相应的储备商品管理办法,实行经理负
责制,并要配备专职的业务人员,负责企业储备商品的日常管理,严格履行政府规定的各项要求。
二、储备商品的数量、品种
经有关部门研究,从1996年开始对原储备数量和品种进行调整调整后的安排是:
化肥储备数量10000实物吨,储备品种为本市化工实验厂生产的,尿素。
农药储备数量700吨,其中:杀虫类280吨,杀菌类280吨,除草类140吨。
农膜储备数量400吨,其中:棚膜250吨,地膜150吨。储备农膜以本市生产厂家生产的农用薄膜作为储备用膜。
农业生产资料储备一般不得小于确定数量,农药储备由于具体品种的更新变化,单位药效的提高,储备数量可随之适当减少。
三、储备商品的日常管理
(一)市政府有关部门研究确定、调整储备商品数量、品种计划,并按照规定的数量、品种及质量要求,监督、检查代储企业的执行情况,储备费用由市财政局负责与代储企业直接结算。市政府委托北京市供销合作总社所属的北京农业生产资料公司作为化肥、农药、农膜救灾储备单位

(二)市农业生产资料公司作为代储企业负责储备商品的购入、验收、运输、保管和正常更新,确保政府储备的数量和质量。同时,每月向政府各有关部门报送储备商品情况报表。
在保证政府下达数量、品种、质量任务基础上,代储企业负责对储备商品进行更新。代储企业对储备商品的更新应与企业的正常经营相结合,库存更新、周转所发生的商品升值、贬值由代储企业承担,保证政府储备商品的数量和库存原值(商品进价)不变。
四、储备商品的动用及补充
(一)储备商品的动用。储备商品是市政府为及时支援农业救灾而建立的专项储备物资,其动用权属于市政府。在紧急情况下,市长可直接调配;在个别小范围地区受灾情况下,由市农办、市商委、市计委、市财政局等有关部门联合提出动用方案,经市政府批准后动用。代储企业按政
府指定的数量、质量规格、销售价格、投向等要求执行。未经市政府批准,企业不得擅自动用储备商品。
储备商品动用时的供应价格一般以市场价格为标准确定,特殊情况下按政府有关部门制定的临时价格进行供应。
(二)储备商品的补充。政府储备商品动用后,代储企业应在一定期限内予以补充,新补充后的商品价值发生变动时,按实际进价作为储备商品库存价值。
(三)储备商品的增值与贬值。根据政企分开的原则,在确定政府储备商品库存价值(商品进价)的基础上,政府动用储备商品时所发生的收益,即升值部分,由财政收回或冲抵储备费用补贴;贬值部分由市财政予以弥补。
五、储备商品的费用补贴标准和办法
储备商品的费用补贴主要包括企业为储备商品而支付的仓储保管费、利息、损耗、保险费、一次性运杂费等。另外,根据农药具有有效期限的特点,为补偿代储企业长年储备农药造成的过期失效损失,由市财政给予定额补贴。具体补贴费用标准和补贴办法,由市财政局、市供销合作总
社协商制定《北京市化肥、农药、农膜储备商品财务管理办法》后执行。
本试行办法由市商委负责解释。



1996年4月9日

中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定

中国政府 巴基斯坦伊斯兰共和国政府


中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定


  中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府为增进两国人民的友谊和加强两国间的科学技术合作,签订本协定。条文如下:

  第一条 缔约双方本着友好合作精神和平等互利原则,通过交流科学技术经验和成就,实现两国间的科学技术合作,以利于两国经济的发展。

  第二条 科学技术合作的内容包括:
  一、互相派遣专业人员考察科学技术经验和成就,或进行专业实习;
  二、互相邀请专业人员传授科学技术知识和经验;
  三、互相提供科学技术资料和科学实验用的少量的种子、苗木、样品等。

  第三条 为实现本协定规定的科学技术合作,根据需要,缔约双方将轮流派遣代表或代表团在两国首都商谈两国间的科学技术合作事宜和签订相应的合作计划议定书。
  如有需要,缔约任何一方可通过驻在对方的外交代表机构同对方执行本协定的机构商定并执行计划外的项目。该项目将补列入下一个计划议定书。

  第四条 中华人民共和国政府指定对外经济联络部、巴基斯坦伊斯兰共和国政府指定科学技术研究为本协定的执行机构。两国执行机构通过两国外交代表机构保持经常性的工作联系。

  第五条 根据本协定所派遣的专业人员,应遵守对方国家的现行法律和规定。

  第六条 缔约双方对根据本协定所派遣的专业人员应提供必要的协助,以便他们顺利完成任务。
  在实施本协定过程中所涉及的费用等问题,按本协定附件“关于执行中巴科学技术合作协定涉及费用等问题的规定”办理,该附件为本协定的组成部分。

  第七条 本协定签字后,在缔约双方履行各自的法律手续并相互通知后生效。有效期为五年。在本协定期满前六个月,任何一方未以书面方式提出废除本协定,则本协定将继续有效五年。
  本协定于一九七六年五月三十日在北京签订,共两份。每份都用中、英文写成,两种文本具有同等效力。
 中 华 人 民 共 和 国       巴基斯坦伊斯兰共和国
 政   府   代   表       政   府   代   表
      李   强               皮 尔 扎 达
      (签 字)                (签 字)

附件: 关于执行中巴科学技术合作协定涉及费用等问题的规定

一、 派遣专业人员考察或实习的一方将负担专业人员的往返旅费。专业人员在接待一方的食宿费、医药费、交通费由接待一方负担。

二、 聘请专业人员传授技术经验的一方将负担专业人员往返旅费(包括休假往返旅费)、食宿费、医药费、交通费、办公费等以及津贴费。津贴费具体金额由双方另行商定。

三、 双方互相提供的科学技术资料和科学实验用的种子、苗木和样品等,其费用互免,由提供一方提交需要一方国家的大使馆,并由双方代表办理交接证件。
巴基斯坦伊斯兰共和国驻华大使馆:
  中华人民共和国外交部向巴基斯坦伊斯兰共和国驻华大使馆致意,并谨申述如下:
  一九七六年五月三十日在北京签订的《中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定》将于一九八六年五月三十日期满。为发展中巴两国的友好合作关系,继续开展和扩大两国间的科技合作,中国政府建议,将该协定的有效期延长五年,即自一九八六年五月三十日起至一九九一年五月三十日止。如任何一方在期满前六个月未以书面形式通知另一方要求废除该协定,则该协定将继续自动延长五年,并依此法顺延。
  以上建议,如蒙大使馆复照确认,本照会和大使馆的复照即成为《中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定》的组成部分。
  顺致最崇高的敬意。
                       中华人民共和国外交部(印)
                      一九八六年五月二十六日于北京
           巴基斯坦驻华大使馆关于延长
           中巴科技协定有效期的复照

北京
中华人民共和国外交部:
  巴基斯坦伊斯兰共和国大使馆向中华人民共和国外交部致意,并谨收到贵部一九八六年五月二十六日来照,内容如下:
  “中华人民共和国外交部向巴基斯坦伊斯兰共和国驻华大使馆致意,并谨申述如下:
  一九七六年五月三十日在北京签订的《中华人民共和国政府和巴基坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定》将于一九八六年五月三十日期满。为发展中巴两国的友好合作关系,继续开展和扩大两国间的科技合作,中国政府建议,将该协定的有效期延长五年,即自一九八六年五月三十日起至一九九一年五月三十日止。如任何一方在期满前六个月未以书面形式通知另一方要求废除该协定,则该协定将继续自动延长五年,并依此法顺延。
  以上建议,如蒙大使馆复照确认,本照会和大使馆的复照即成为《中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府科学技术合作协定》的组成部分。
  顺致最崇高的敬意。”
  大使馆荣幸地确认,巴基斯坦伊斯兰共和国政府同意上述照会所述建议。
  顺致最崇高的敬意。
                          巴基斯坦大使馆(印)
                         一九八六年五月二十九日